Въведение

Настоящият документ има за цел да представи предложение за основните процеси и етапи, свързани с отделянето на „ТЕЦ Марица изток 2“ ЕАД и „Мини Марица-изток“ ЕАД (съответно МИ2 и ММИ) от структурата на Българския енергиен холдинг (БЕХ), както и да очертае общи стратегически насоки и индикативен времеви график за изпълнение на идентифицираните приоритети.

Един от основните проблеми, които следва да бъдат отчетени, е значителното забавяне на процесите през последните четири години. От идентифицирането на възможностите за използване на финансовия ресурс по Плана за възстановяване и устойчивост (ПВУ) до настоящия момент е загубено съществено време вследствие на поредица от политически и институционални промени от различно естество.

Усвояването на финансовия ресурс по ПВУ не следва да бъде самоцел на реструктурирането на МИ2 и ММИ. Реструктурирането трябва да се осъществи чрез увеличаване на конкурентоспособността в среда на преобладаващи рестрикции вследствие от европейската Зелена сделка. Нещо повече, съществените дейности по редуциране на разходите за вредни емисии не са предмет на финансиране по ПВУ заради един от основни принципи на ЕС „Do no significant harm”. Вместо това, средствата по ПВУ са строго обвързани с поетапното извеждане от експлоатация на въглищните мощности, рекултивация на нарушените територии и трансформация на региона към чиста енергия.

С оглед предотвратяване на допълнителни забавяния е необходимо управлението и координацията на подобни стратегически процеси да бъдат в максимална степен обезпечени на експертно и институционално ниво, така че тяхното изпълнение да не бъде пряко зависимо от текущата политическа динамика. Необходимо е държавните институции и законодателните органи да координират и обединят усилията си с цел съществено съкращаване на сроковете за изпълнение на всички необходими действия.

Тези действия следва да включват, разработването на подходяща правна и организационна структура на бъдещия холдинг, подготовката и приемането на необходимите законодателни и регулаторни промени, както и създаването на правни механизми, позволяващи консолидирането и структурирането на съответните активи в отделни дъщерни дружества.

За ефективното управление на процеса следва да бъде определен междуведомствен специализиран координационен и контролен орган с ясно дефинирани правомощия и отговорности, който да проследява изпълнението на отделните етапи, спазването на заложените срокове и своевременното адресиране на възникнали пречки и зависимости. Допълнителен приоритет на този орган следва да бъде насърчаването на синергията и ефективното взаимодействие между институциите с оглед унифициране на приложимата нормативна уредба, която към настоящия момент съдържа противоречиви, а в някои случаи и взаимно изключващи се разпоредби.

Предлаганата стратегия се основава на няколко основни приоритета. Необходимо е предложението да бъде конкретизирано чрез детайлен анализ на правните, техническите и финансовите предпоставки за неговото изпълнение. Следва да бъдат определени отговорни институции, необходим ресурс, срокове и измерими показатели за резултат.

• Изграждане на правна и организационна структура, съответстваща на приложимите критерии и изисквания на Европейския съюз и Европейската инвестиционна банка (ЕИБ), която да създаде необходимите предпоставки за достъп до наличния финансов ресурс и ефективното му усвояване.
• Ограничаване и поетапно редуциране на финансовите и оперативните загуби.
• Изпълнение на ясно дефиниран социален ангажимент и управление на социалните последици от процеса на трансформация.
• Оптимизиране и ефективно използване на съществуващата инфраструктура и активи, както и създаване на условия за развитие на нови икономически устойчиви и рентабилни дейности.

Всички потенциални действия, мерки и инициативи, произтичащи от настоящия документ, следва да бъдат предмет на последващ детайлен анализ, задълбочено проучване и комплексна оценка на тяхната правна, финансова, техническа, икономическа и социална приложимост.

Реализирането им следва да бъде съобразено с всички приложими процедури за обсъждане, съгласуване и одобрение и да се осъществява в активен диалог с всички заинтересовани страни, включително, но не само, Европейската комисия и съответните ѝ структури, Европейската инвестиционна банка, потенциални финансиращи институции и организации, компетентните министерства и други държавни органи, междуведомствени комисии, както и социалните партньори.

Представените в документа насоки, етапи и срокове имат ориентировъчен и индикативен характер. Те подлежат на последващо прецизиране и актуализиране в зависимост от резултатите от извършените анализи и консултации, наличието и условията за осигуряване на финансов ресурс, идентифицираните правни, технически и институционални зависимости, както и евентуални промени в стратегическите и националните приоритети.

От съществено значение е и извършването на последващ детайлен анализ на формалните критерии и правила на всички финансиращи институции, които биха могли да участват във финансирането на реструктурирането. Същият подход следва да се използва и за всички институции и организации, които биха предоставили безвъзмездна финансова подкрепа на процеса или неговите компоненти.

Текущо положение

Бездействие на няколко правителства – забавянето е довело до натрупване на нерешени финансови, технически и социални проблеми и до значително стесняване на времевия хоризонт за прилагане на устойчиви решения. Необходимо е преминаване от реактивно управление към последователен план с ясно определени отговорности и срокове.

Липса на системен подход и запълване на финансови дупки под натиск (предимно социален) чрез кросфинансиране. Подобен подход адресира текущия недостиг на ликвидност, без да отстранява структурните причини за генерирането на загуби. Следва да се въведе прозрачна финансова рамка, която отделя социалните ангажименти от икономическата дейност и позволява проследяване на реалната ефективност на всяко дружество.

Сериозен риск от орязване на финансирането по ПВУ – рискът следва да бъде управляван чрез незабавна проверка на съответствието с формалните критерии, актуализиране на проектната готовност и постоянна координация с компетентните национални и европейски институции. За всяка мярка е необходимо да бъдат определени критични срокове, отговорни звена и резервни финансови сценарии при наличието на такива.

Не се работи на експертно ниво, а под политическо влияние и често има примери на прибързани и неадекватни решения. Стратегическите и техническите решения следва да се основават на проверими данни, независима експертиза и предварителна оценка на въздействието. Политическото ниво следва да осигурява мандат и институционална подкрепа, без да замества професионалната оценка на технологичните, правни и финансовите разработки.

Основни проблеми

За достъпване до финансирането по ПВУ сред необходимите условия са:

• Изваждане на МИ2 и ММИ от структурата на БЕХ
• Таван на емисиите и декарбонизация
• Рекултивация и алтернативна заетост (Териториални планове)
• Пълна либерализация на пазара на едро

Изваждането на МИ2 и ММИ от структурата на БЕХ ще формира нов холдинг, който ще подсигури прекратяване на кросфинансирането и преход към пазарен принцип и самостоятелен финансов режим. Този самостоятелен финансов режим до периода за реализация на новите производства и печеливши дейности ще бъде с непреодолимо финансово бреме - разходи за вредни емисии и разходи за труд. По предварителна оценка и анализ на обществено достъпни данни, тези разходи само за 2025 година са от порядъка на над 600 милиона евро за двете дружества.

Дори при свръхоптимистичен сценарий, при който новият холдинг бъде учреден и дейността му структурирана в рамките на три години, съпътстващите текущи разходи на МИ2 и ММИ само за емисии и труд вероятно ще надхвърлят 1,8 млрд. евро. Това поставя един логичен и неизбежен въпрос: Кой ще покрие тези разходи, при положение че приходите от дейността са несъразмерно по-ниски?

Приходите от каквато и да е дейност на дъщерните дружества на холдинга не могат да постигнат финансова рентабилност при хипотезата на подобна тежест за тригодишния оптимистичен период. Ако в основата на плана трябва да стоят гарантирано печеливши дейности, които да доведат новия холдинг поне до покриване на разходите си, то това е невъзможно да се постигне преди да се елиминират или значително редуцират разходите за вредни емисии и редуцират разходите за труд.

Хаотичен и неструктуриран подход към процеса и допускане на множество пропуски, увеличаващи риска от загуба на финансирането, поради формално несъответствие с критериите – напр. учредяване на „ММИ – Възстановяване не минни терени“ ЕООД с капитал, собственост на ММИ, което да осъществи социално-икономическа трансформация и рекултивация на минни терени (дружеството трябва да е държавно предприятие). Рискът следва да бъде управляван чрез незабавна проверка на съответствието с формалните критерии, актуализиране на проектната готовност и постоянна координация с компетентните национални и европейски институции.

Липса на адекватна правна рамка и желание за обединяване на институционални усилия за ускоряване на процесите. Проблемът следва да бъде адресиран чрез ясно разписана процедура, определяне на водеща институция и предварителен контрол за правно и финансово съответствие. Необходимо е решенията да бъдат документирани и проследими, така че установените пропуски да не се възпроизвеждат в следващи етапи.

Приоритизиране на действията

Действията по всички потенциални реструктуриращи мероприятия следва да бъдат подчинени на няколко приоритета – намаляване на загубата от оперативната дейност, запазване на заетостта, привеждане на структурата във форма отговаряща на формалните изисквания на всички потенциални финансиращи организации и последваща рентабилност от дейността. Необходимо е изготвяне на единна матрица на изискванията на потенциалните финансиращи институции, включително допустимост на бенефициента, активите, разходите и държавната подкрепа. Тази матрица следва да се използва като задължителен предварителен филтър при структурирането на всяко дружество и инвестиционен проект.

Следва да се отчете, че основният ресурс, който трябва да бъде привлечен е за подготовка на териториите и предпроектни проучвания. Реално позициониране на производствени предприятие не може да се осъществи преди приключването на процесите свързани със създаване на правните структури, трансформирането на земята, приключването на градоустройствени процедури. В периода на извършване на тези действия е добре да бъдат финализирани всички анализи и предпроектни проучвания, за да може рекултивацията да се застъпи с тези процеси.

Рекултивация

Финансовият и институционалният модел за извършване на рекултивацията следва да бъде потвърден и съобразен с конкретния източник на финансиране и приложимите програмни условия. Ключова предпоставка за стартиране на процеса по рекултивация е създаването на специализирано предприятие с принципал министъра на енергетиката и осигурено финансиране чрез Министерството на финансите.

Предприятието следва да бъде с предмет на дейност фокусиран изцяло върху рекултивацията на нарушените територии. За устойчивото изпълнение на поставените задачи е необходимо да бъде разработен ясен план за действие и осигури необходимата технологична обезпеченост на процеса.

Нормативната уредба в тази област е в сила от поне 25 години, което обуславя необходимостта от нейното осъвременяване и адаптиране към съвременните условия. В тази връзка е необходимо да се унифицира режимът на собственост върху земите, подлежащи на рекултивация, както и да се преразгледа отговорността на ММИ за рекултивацията на нарушените територии, включително чрез трансформирането им в частна държавна собственост. Необходимо е също така да бъдат проучени и актуализирани финансовите разчети, свързани с процеса на рекултивация.

Следва да бъдат предприети законодателни промени, които да позволят нарушените територии чрез рекултивация да бъдат директно трансформирани в имоти с индустриално предназначение. По този начин ще се избегне ненужното им първоначално преобразуване в земеделски земи и последващата процедура по промяна на предназначението им. Наред с това е необходимо да се преразгледат и отменят решенията на Народното събрание, които ограничават възможността на определени държавни органи да извършват действия в рамките на територията на ММИ.

Хидромелиоративни съоръжения

Хидромелиоративните съоръжения в региона включват язовири, помпени станции и канали. Те са стратегически обособени за технологично охлаждане, минен дренаж и отводняване, защита на откритите рудници от наводнения и опазване на водите от минния добив и регионални хидромелиорации.

Собствеността върху съоръженията е разделена между държавата и енергийните дружества. Необходимост от унифициране на собствеността – дружеството, което използва водния ресурс, следва да го притежава или да притежава неограниченото му право на ползване.

Допълнително проучване за всички технологични решения

Преди вземането на решение относно използването на дадена технология във всеки един аспект от бъдещата дейност е необходимо предварително проучване от специализирано научно-изследователско звено и съпътстващи юридически и финансови анализи с цел установяване на целесъобразност и бъдещи ефекти и максимално използване на наличните ресурси и отпадни материали от текущата дейност Необходимо е партньорство с университети, научни организации и индустриални компании за изграждане на приложно ориентирана изследователска среда. Приоритет следва да имат проекти с възможност за пилотно внедряване на територията на комплекса и последваща индустриализация.

Оптимизация на МИ2

Технологично МИ2 е създаден, за да осъществява вторично и третично регулиране на електроенергийната мрежа във връзка с балансирането на честотата и напрежението. В наши дни МИ2 отговаря напълно на изискванията на ENTSO-E и изпълнява важна роля за поддържане на устойчивостта, надеждността и сигурността на електроенергийната система, като осигурява необходимата оперативна гъвкавост и възможност за бързо адаптиране към промените в производството и потреблението на електрическа енергия. Запазването на производствените мощности е от ключово значение за енергийната стабилност на страната и региона.

Действията по оптимизацията на МИ2 следва да бъдат разграничени от проектите, за които се търси подкрепа от ЕИБ. Действащата енергийна кредитна политика на ЕИБ по принцип изключва ново финансиране на енергийни проекти, основани на неограничено използване на изкопаеми горива, включително природен газ. Това не означава автоматично, че всяко друго финансиране или консултантска подкрепа на ЕИБ за трансформацията на комплекса е недопустимо; през 2025 г. ЕИБ и българското правителство сключват споразумение за консултантска подкрепа за декарбонизацията на комплекса „Марица-изток“.

Ускоряване плановете на Булгартрансгаз за изграждане на довеждаща газопроводна инфраструктура с високо налягане в региона Изграждането на довеждащата инфраструктура е ключова предпоставка за реална технологична алтернатива и следва да бъде синхронизирано с инвестиционната програма на централата. Необходими са съгласуван график, анализ на необходимия капацитет и предварително уреждане на сервитутните, разрешителните и присъединителните процедури.

Проучване на възможността за добавяне на две нови газови турбинни мощности до 450 MW всяка на площадката на съществуващите вече въглищни турбини в МИ2. Потенциално, новите турбинни мощности ще доведат до намаляване на разхода за емисии с 75%. Инвестиционно решение следва да се вземе след анализ на емисионния фактор, цената на газа и цената на квотите. Мярката следва да бъде оценена чрез сравнителен технико-икономически анализ на капиталовите разходи, ценовия риск на горивото и емисионния ефект. Решението трябва да отчита и съвместимостта с ограниченията на потенциалните финансиращи институции. Въпреки, че тази мярка не може да бъде финансирана от ЕИБ, реализацията ѝ е от ключово значение за редуцирането на разходите за вредни емисии.

Изграждане на уредба за разпалване с природен газ – мярката следва да бъде включена в интегрирана програма за техническа модернизация с оценка на капиталовите разходи, срока за изпълнение и ефекта върху себестойността и надеждността. Изпълнението трябва да бъде синхронизирано с ремонтните кампании и с ограниченията на бъдещото външно финансиране.

Подмяна на възбудителни системи и релейни защити на БГТ (Блоков генератор-трансформатор) Подмяната е необходима за повишаване на надеждността, управляемостта и експлоатационната сигурност на блоковете. Следва да се извърши технически одит на наличното оборудване и да се разработи поетапна програма за модернизация, съобразена с ремонтните графици и изискванията на електроенергийната система.

Препоръчително е изграждането на ФЕЦ и ОСЕЕ (обект за съхранение на електрическа енергия) с цел диверсифициране на източника на енергия за производствените мощности.

Препоръчително е и изследване на възможността за използване на алтернативни модели за улавяне на въглеродния диоксид отделян при горенето на лигнитни въглища.

Правни аспекти

Установяване на формалните критерии и изисквания за финансиране от ЕС и ЕИБ – необходимо е изготвяне на единна матрица на изискванията на потенциалните финансиращи институции, включително допустимост на бенефициента, активите, разходите и държавната подкрепа. Тази матрица следва да се използва като задължителен предварителен филтър при структурирането на всяко дружество и инвестиционен проект.

Предлагана структура на холдинга

Предлаганият корпоративен модел следва да бъде изграден на принципа на функционалното разделение на дейностите, активите и рисковете. Холдингът следва да изпълнява функции по стратегическо управление, капиталово планиране, контрол и координация, без да концентрира оперативни дейности, които могат да бъдат ясно обособени в специализирани дъщерни дружества. Целта е създаване на прозрачна корпоративна структура, позволяваща отделно финансово отчитане, привличане на целево финансиране и ограничаване на прехвърлянето на загуби между икономически различни дейности.

Учредяване на нов холдинг със съответните дъщерни дружества. Новата структура следва да има ясно дефиниран предмет на дейност, професионално управление и механизми за финансов контрол на групово ниво. Организационният модел трябва да позволява отделно отчитане на регулирани, пазарни, социални и инвестиционни дейности и да ограничава непрозрачното вътрешногрупово кросфинансиране.

Придобиване на ММИ и МИ2 от новия холдинг – прехвърлянето следва да бъде предшествано от комплексна правна, финансова и активна проверка, включително анализ на задълженията, договорите, лицензите и условните пасиви. Необходимо е да бъде избран механизъм, който запазва оперативната непрекъснатост и не създава недопустима държавна помощ или други регулаторни рискове.

Придобиване на Минпроект от новия холдинг – дружеството ще управлява процесите по прегрупиране на земята и подготовката ѝ за класифициране и консолидиране в ново дружество или дружества както следва:

• земя за промишлено производство
• земя за земеделски нужди и селско стопанство
• земя за добив -последващо проучване с цел извличане на ресурси

Дружеството може да изпълнява ролята на специализиран технически център за кадастрална, геоложка и проектантска подготовка на териториите. Следва да бъде изграден единен цифров регистър на земите и активите, който да подпомага разделянето им по предназначение и последващото инвестиционно планиране.

Учредяване на дружества за придобиване на съответните видове земи и тяхното управление

• Учредяване на дружество, което да притежава земята за промишлено-производствения комплекс. Приходите на дружеството се формират от учредяването на дългосрочни права на строеж на държавни предприятия, публично-частни партньорства и частни дружества.
• Учредяване на дружество-оператор на индустриална зона
• Учредяване на дружество, управляващо земята за земеделски нужди и селско стопанство
• Учредяване на дружество-управител на земя за добив -последващо проучване с цел извличане на ресурси.

Предложеният модел позволява запазване на публичната собственост върху стратегическия поземлен ресурс при едновременно дългосрочно предоставяне на права и произтичащата финансова рентаблиност от дейността. Условията следва да бъдат прозрачни, пазарно обосновани и обвързани с конкретни инвестиционни, трудови и екологични ангажименти.

Учредяване на енергийно дружество за

• придобиване собственост върху съществуващата енергийна инфраструктура
• изграждане на енергиен диспечерски център
• осъществяване и дейности по поддръжка и рехабилитация на мрежата
• лицензиране като оператор на затворена електроразпределителна мрежа (ЗЕРМ)
• лицензиране на дейност по осъществяване на пренос на електрическа енергия
• лицензиране за търговия с електрическа енергия
• лицензиране за производство на електрическа и топлинна енергия

Получаването на съответните лицензи следва да бъде подготвено чрез анализ на границите на мрежата, собствеността върху съоръженията, измерването и договорните отношения с присъединените потребители. Целта е създаване на предвидим режим за електроснабдяване на бъдещия индустриален комплекс и селскостопанска част при спазване на приложимите регулаторни изисквания и постигане на устойчива рентабилност от дейността.

Формиране на международен клъстър за научноизследователска, развойна дейност, образователен и преквалификационен център. Необходимо е партньорство с университети, научни организации и индустриални компании за изграждане на приложно ориентирана изследователска среда. Приоритет следва да имат проекти с възможност за пилотно внедряване на територията на комплекса и последваща индустриализация.

Учредяване на дружество за телекомуникационно и информационно обслужване на холдинга -дружеството следва да консолидира съществуващите и новоизградени комуникационни активи и да осигурява защитена свързаност и цифрови услуги за предприятията в региона.

Учредяване на дружество за охрана и сигурност – централизираният модел следва да обхваща физическа охрана, контрол на достъпа, видеонаблюдение и координация при аварийни ситуации. Необходимо е функциите да бъдат интегрирани с изискванията за защита на критичната инфраструктура и киберсигурност.

Възможни източници на финансиране

Съобразно източника на финансиране се моделират конкретните мерки с участие на институциите, които администрират финансирането – Министерство на енергетиката, Министерство на финансите. Необходимост от създаването на междуведомствен съвет за отчитане на финансираните дейности.

Държавен бюджет – възможностите за използване на този финансов ресурс следва да бъдат оценени спрямо допустимите дейности, сроковете за кандидатстване, необходимото съфинансиране и приложимите ограничения. Поддържането на подготвен проектен портфейл ще позволи бързо активиране на подходящи инициативи при наличие на отворен финансов инструмент.

Европейска комисия – необходим е предварителен анализ на условията за допустимост, интензитета на подкрепата, изискванията за собствен принос и технологичните ограничения на съответния източник. Проектите следва да бъдат групирани според степента им на готовност и възможността за своевременно финансиране.

Европейска Инвестиционна Банка (ЕИБ) – финансовите инструменти следва да бъде съпоставени с конкретни компоненти на трансформацията, за които неговите условия са най-подходящи. За ограничаване на риска от пропуснати срокове е целесъобразно да се поддържа актуален резерв от технически и административно подготвени проекти.

Европейската банка за възстановяване и развитие (ЕБВР) – възможностите за използване на този финансов ресурс следва да бъдат оценени спрямо допустимите дейности, сроковете за кандидатстване, необходимото съфинансиране и приложимите ограничения. Поддържането на подготвен проектен портфейл ще позволи бързо активиране на подходящи инициативи при наличие на отворен финансов инструмент.

Световната банка – необходим е предварителен анализ на условията за допустимост, интензитета на подкрепата, изискванията за собствен принос и технологичните ограничения на съответния източник. Проектите следва да бъдат групирани според степента им на готовност и възможността за своевременно финансиране.

НАТО – потенциални инструменти, свързани с устойчивостта и сигурността, само при наличие на конкретна допустима програма или механизъм. НАТО не следва да се разглежда като общ източник на инвестиционно финансиране без идентифициран инструмент. Финансовите инструменти следва да бъдат съпоставен с конкретни компоненти на трансформацията, за които неговите условия са най-подходящи. За ограничаване на риска от пропуснати срокове е целесъобразно да се поддържа актуален резерв от технически и административно подготвени проекти.

Инвестиционни механизми, свързани с Инициативата „Три морета“, при наличие на конкретен допустим проект и приложим финансов инструмент Възможностите за използване на този финансов ресурс следва да бъдат оценени спрямо допустимите дейности, сроковете за кандидатстване, необходимото съфинансиране и приложимите ограничения. Поддържането на подготвен проектен портфейл ще позволи бързо активиране на подходящи инициативи при наличие на отворен финансов инструмент.

Специален инвестиционен фонд за региона – необходим е предварителен анализ на условията за допустимост, интензитета на подкрепата, изискванията за собствен принос и технологичните ограничения на съответния източник. Проектите следва да бъдат групирани според степента им на готовност и възможността за своевременно финансиране.

Финансиращи инструменти за научноизследователска и развойна дейност – енергетика и иновации Необходимо е партньорство с университети, научни организации и индустриални компании за изграждане на приложно ориентирана изследователска среда. Приоритет следва да имат проекти с възможност за пилотно внедряване на територията на комплекса и последваща индустриализация.

Социални мерки

Преди предприемането на каквито и да било социални мерки е необходимо да се извърши детайлна категоризация на заетите лица в ТМ2 и ММИ по два основни критерия – професионална квалификация и възрастова група. Планирането и прилагането на всички последващи социални мерки следва да бъде съобразено с тези ключови характеристики, така че да се гарантира тяхната целенасоченост, адекватност и ефективност.

Грантове за преквалификация и повишаване на уменията – финансирането следва да бъде насочено към конкретни професионални профили, за които е идентифицирано реално търсене от новите предприятия и инвеститори. Програмите трябва да включват сертифициране, практическо обучение и механизъм за проследяване на последващата заетост.

Механизъм за справедлив преход (обезщетения) – прилагането на мярката следва да отчита индивидуалния професионален профил, възрастта, квалификацията и възможностите за трудова реализация на засегнатите служители. Оценката на резултатите трябва да бъде ориентирана към устойчиво запазена или новосъздадена заетост.

Проучване на възможни механизми за ранно пенсиониране и доходна подкрепа при стриктна проверка на допустимостта по Европейския социален фонд плюс и други приложими инструменти – финансирането на ранно пенсиониране не следва да се приема като автоматично допустима дейност Мярката следва да бъде разработена за ясно определени групи служители и след оценка на фискалния, осигурителния и трудовоправния ефект. Тя може да бъде използвана като доброволен инструмент за плавно намаляване на заетостта, без да замества активните мерки за пренасочване към нова работа.

Проучване на възможности за финансиране, гаранционни инструменти или техническа помощ от Групата на Световната банка, без предварително приемане на конкретен ангажимент за финансиране. Социалната подкрепа трябва да бъде насочена към конкретните потребности на отделните групи служители и да се прилага на доброволен принцип. Основен показател за ефективност следва да бъде трайното включване на пазара на труда или пренасочването към нова дейност.

Пренасочване към новоучредените предприятия на холдинга – мярката следва да бъде част от индивидуализиран модел за управление на прехода, основан на оценка на уменията и реалните възможности за последваща заетост. Отчитането трябва да проследява дългосрочния трудов резултат, а не само административното участие в програмата.

Пренасочване към инвеститорите в промишлено-производствения комплекс и земеделските производства – прилагането на мярката следва да отчита индивидуалния професионален профил, възрастта, квалификацията и възможностите за трудова реализация на засегнатите служители. Оценката на резултатите трябва да бъде ориентирана към устойчиво запазена или новосъздадена заетост.

Създаване на индивидуална заетост в земеделски производства при преференциални условия Социалната подкрепа трябва да бъде насочена към конкретните потребности на отделните групи служители и да се прилага на доброволен принцип. Основен показател за ефективност следва да бъде трайното включване на пазара на труда или пренасочването към нова дейност.

Подкрепа и стимулиране на предприемачество – подкрепата може да включва начално финансиране, гаранционни инструменти, бизнес инкубация и достъп до обща техническа инфраструктура. Приоритет следва да имат жизнеспособни дейности, които използват натрупаните технически компетенции на работещите в комплекса и създават местни вериги на доставки.

Привличане на малки и средни предприятия в производствено-промишления комплекс и селскостопанската дейност – мярката подпомага създаването на устойчива заетост и сигурност без значителни секторни концентрации Мярката следва да бъде част от индивидуализиран модел за управление на прехода, основан на оценка на уменията и реалните възможности за последваща заетост. Отчитането трябва да проследява дългосрочния трудов резултат, а не само административното участие в програмата.

Мерки за стимулиране на инвеститори в промишлено-производствения комплекс

Всички усилия и налични финансови инструменти следва да бъдат насочени към създаване на гостоприемна среда за конкурентноспособен бизнес, изцяло съобразен с териториалните специфики.

Субсидирани цени за наеми и отстъпени права на строеж срещу ангажимент за поддържане на брой наети лица от ММИ и МИ2.

Осигуряване на преференциални цени за закупуване на електрическа и топлинна енергия и достъп до телекомуникационна инфраструктура Възможността следва да бъде анализирана спрямо приложимата енергийна и конкурентна рамка и да се основава на обективни критерии за допустимост. Комбинирани пакети за енергия, топлоснабдяване и цифрова свързаност могат да намалят началните оперативни разходи на инвеститорите.

Ускорен и административно облекчен достъп до готови производствени площадки със завършени градоустройствени процедури и достъп до изградена техническа и транспортна инфраструктура Предварителната подготовка на терените трябва да включва устройствен статут, екологични процедури, достъп до пътна и железопътна инфраструктура и определени точки за присъединяване към техническите мрежи. Инвеститорите следва да получават стандартизиран пакет с изградени връзки за всяка площадка.

Достъп до облекчен режим на финансиране за производствена дейност - мярката следва да бъде структуриран в съответствие с приложимите правила за държавна помощ и конкуренция. Предоставянето на облекчението трябва да бъде обвързано с измерими инвестиционни и трудови ангажименти и с механизъм за възстановяване при неизпълнение.

Възможни дейности

Потенциалните дейности в региона следва да се оценяват спрямо прогнозния профил на електрическото и топлинното потребление на бъдещите индустриални предприятия и селскостопански производства. Приоритет могат да имат високоефективни решения, позволяващи гъвкава работа и интеграция с други местни енергийни източници.

Регионът може да бъде оценен спрямо ключови критерии като надеждност на електрозахранването, наличен мрежов капацитет, телекомуникационна свързаност, възможности за отопление и охлаждане и обезпечаване на сигурност. Предимство би било интегрирането на дейности с местни нисковъглеродни енергийни източници и системи за оползотворяване на отпадната топлина.

Проектите следва да се развиват координирано с наличния мрежов капацитет, профила на местното потребление и възможностите за използване на рекултивирани терени.

Земя за промишлено производство

• дейности, осъществявани от държавни субекти или публично-частни партньорства - комбинирано производство на електрическа и топлинна енергия (когенерация) - тригенерация (електричество, топлина и студ) - производство на електрическа енергия от ВЕИ и съхранение - синтез на амоняк и урея (производство на висококачествени торове) - изграждане на въздухоуловителна инсталация за добиване на аргон и криптон - производство на сяра - извличане на хуминови киселини и хумати - рециклиране на въглеродния диоксид - производства за нуждите на военно-промишления комплекс
• дейности, осъществявани от частни дружества - производства в областта на леката промишленост - производство на гипс - металообработка - химично производство - производство на газове - преработка на глинести пепели за циментовото производство - изграждане и експлоатация на центрове за обработка на данни

Земя за земеделски нужди и селско стопанство

• дейности, осъществявани от частни дружества - изграждане на оранжерии и производство на земеделска продукция - изграждане на хладилни складове за съхранение на земеделска продукция и отдаване под наем - рибовъдство във водните съоръжения в региона

Земя за добив с последващо проучване за извличане на ресурси

• дейности, осъществявани от държавни субекти или публично-частни партньорства - извличане на минерали от руднични води - оползотворяване на отпадъчни глини, извлечени от добива на лигнитни въглища - научно-изследователска дейност за проучване на редкоземните елементи в региона - изготвяне на предпроектни проучвания за изграждане на предприятия за добив на редкоземни метали

План за действие

Етап I – Незабавна институционална и правна мобилизация

Създаване на междуведомствен координационен и контролен орган с ясно определен мандат, механизъм за вземане на решения и задължително периодично отчитане. В рамките на етапа следва да бъдат извършени пълен анализ на критериите за финансиране по ПВУ и от международните финансови институции, правен преглед на ограниченията пред преструктурирането и идентифициране на законодателните промени с критичен времеви характер.

Етап II – Ограничаване на оперативните загуби и подготовка на техническата трансформация

Стартиране на приоритетните мерки за оптимизация на МИ2, включително технически одит на блоковете, оценка на възможностите за използване на природен газ, модернизация на възбудителни системи и релейни защити и синхронизиране с плановете за довеждаща газопроводна инфраструктура. Паралелно следва да се идентифицират допустими източници на финансиране, които са съвместими с последващо финансиране от ЕИБ.

Етап III – Учредяване на новата корпоративна структура

Учредяване на холдинговото дружество и разработване на корпоративния модел на специализираните дъщерни дружества. Следва да бъдат извършени правна, финансова и техническа проверка на ММИ, МИ2 и относимите активи, както и да бъде подготвен механизъм за тяхното прехвърляне. На този етап се определят правилата за корпоративно управление, вътрешногрупово финансиране, контрол на риска и отделно счетоводно отчитане.

Етап IV – Рекултивация, земи и пространствено преструктуриране

Учредяване и оперативно обезпечаване на държавното предприятие за рекултивация, изясняване на собствеността върху подлежащите на рекултивация терени и разработване на дългосрочна технологична и финансова програма. Паралелно следва да започне цифрово картиране и класифициране на земите по бъдещо предназначение – промишлено, земеделско и добивно – и подготовка на необходимите устройствени и законодателни промени.

Етап V – Консолидиране на енергийната и техническата инфраструктура

Идентифициране и консолидиране на електроенергийните, топлофикационните, водностопанските и телекомуникационните активи в съответните специализирани дружества. Следва да бъде създаден енергиен диспечерски център и да започне подготовката на лицензионните процедури за оператор на затворена електроразпределителна мрежа, търговия и приложимите производствени дейности.

Етап VI – Подготовка на индустриални и земеделски инвестиционни зони

Определяне на първите приоритетни площадки, за които могат да бъдат завършени устройствените процедури и осигурен достъп до транспортна, енергийна, водна и телекомуникационна инфраструктура. Следва да бъде разработен стандартизиран инвестиционен пакет за всяка площадка и прозрачен механизъм за предоставяне на права на строеж, наем и инфраструктурни услуги.

Етап VII – Социален преход и развитие на човешкия капитал

Изготвяне на пълен профил на заетостта и компетенциите в ММИ и МИ2 и разработване на индивидуализирани пътеки за преквалификация, ранно пенсиониране, пренасочване към дружества от новия холдинг, предприемачество и заетост при нови инвеститори. Социалните мерки следва да стартират преди съществено намаляване на заетостта и да се управляват като непрекъснат процес.

Етап VIII – Инвестиционен портфейл и нови производства

Извършване на предпроектни и пилотни проучвания за идентифицираните технологични направления, включително ВЕИ и съхранение, когенерация и тригенерация, химически производства, оползотворяване на странични продукти, центрове за обработка на данни, оранжерийно производство и извличане на ресурси. До инвестиционна фаза следва да достигат само проекти с потвърдена технологична, пазарна и финансова жизнеспособност.

Етап IX – Привличане на инвеститори и международно позициониране

Съвместно с Българската агенция за инвестиции и други компетентни институции следва да бъде разработена целева стратегия за привличане на инвеститори. Промотирането на региона трябва да бъде насочено към конкретни индустриални сегменти и да представя проверени площадки, налична инфраструктура, енергийни възможности, човешки капитал и ясни административни процедури.

Управление на рисковете

Управлението на рисковете следва да бъде интегрирано в корпоративното и проектното управление на трансформацията. Междуведомственият координационен орган следва да поддържа единен регистър на стратегическите рискове, съдържащ вероятност, потенциално въздействие, собственик на риска, превантивни мерки и предварително определени коригиращи действия.

Финансов и ликвиден риск – продължаващите оперативни загуби могат да ограничат възможността за самофинансиране и да увеличат необходимостта от държавна подкрепа. Необходими са отделно проследяване на паричните потоци, лимити за вътрешногрупово финансиране и приоритетно изпълнение на мерките с най-бърз ефект върху загубите.

Риск от загуба или намаляване на европейско финансиране – формално несъответствие на бенефициенти, активи или проектни структури може да доведе до недопустимост на разходите. Следва да се прилага предварителна правна проверка на всяка мярка и постоянна координация с управляващите и финансиращите институции.

Регулаторен и правен риск – противоречията между отделни нормативни режими могат да блокират прехвърлянето на активи, рекултивацията и устройственото развитие на терените. Необходим е единен законодателен пакет с приоритизирани промени и определени институционални отговорници.

Технологичен риск – изборът на технологични решения без достатъчна проектна и пилотна валидация може да доведе до необратими капиталови разходи и неконкурентна себестойност. Инвестиционните решения следва да преминават през независима техническа оценка и етапен механизъм за одобрение.

Пазарен риск – част от разглежданите нови производства са зависими от динамични цени на суровини, енергия и крайни продукти. За всеки проект следва да бъдат разработени базов, неблагоприятен и стресов сценарий и да се анализират възможностите за дългосрочни договори за реализация.

Социален риск – закъснялото въвеждане на социални мерки може да предизвика силна обществена съпротива и да блокира техническите и организационни промени. Необходим е постоянен диалог със социалните партньори и стартиране на програмите за квалификация и пренасочване преди реалното освобождаване на работна сила.

Институционален и политически риск – честите промени в политическите приоритети могат да нарушат последователността на трансформацията. Управлението на програмата следва да бъде обезпечено чрез формализирани решения, многогодишен план, публично отчитане на напредъка и ясно определени експертни структури.

Екологичен и воден риск – рекултивацията, минният дренаж и новите производства могат да създадат взаимосвързани рискове за водите и околната среда. Необходим е интегриран мониторинг на водния баланс, качеството на водите, нарушените терени и кумулативното въздействие на новите инвестиции.

Риск от недостатъчен инвеститорски интерес – наличието на терени само по себе си не е достатъчно условие за привличане на капитал. Следва да се осигурят площадки с висока степен на техническа и административна готовност, предвидими условия за ползване и професионален процес за обслужване на инвеститорите.

Риск от фрагментирано управление на активите – разпокъсаната собственост върху земи, енергийна и водна инфраструктура може да възпрепятства инвестиционното планиране. Необходимо е създаване на единен цифров активен регистър и ясно разпределение на собствеността и отговорността за поддръжка.

Институционално-правен и фактологичен преглед

Методология и статус на твърденията

За целите на последващото разработване на документа твърденията следва да се разграничават в три категории: [ПОТВЪРДЕН ФАКТ] – обстоятелство, установимо от действащ нормативен акт, официален програмен документ или официална институционална публикация; [ПРАВНО/ФИНАНСОВО ДОПУСТИМА ХИПОТЕЗА] – възможен модел, чието приложение зависи от конкретна структура, процедура, държавна помощ, лицензия или решение на компетентен орган; [КОНЦЕПТУАЛНО ПРЕДЛОЖЕНИЕ] – стратегическа идея, която изисква предпроектен, технически, пазарен и правен анализ.

Срокове по ПВУ

[ПОТВЪРДЕН ФАКТ] Регламент (ЕС) 2021/241 определя 31 август 2026 г. като краен срок, до който следва да бъдат изпълнени финалните етапни и целеви показатели по реформите и инвестициите. Следователно документът правилно идентифицира висок времеви риск, но формулировката „загуба на финансирането“ трябва да се използва само по отношение на конкретна мярка и след проверка на приложимите етапни и целеви показатели и механизма по чл. 24 от Регламента.

Роля на ЕИБ в комплекса „Марица-изток“

[ПОТВЪРДЕН ФАКТ] На 5 юни 2025 г. ЕИБ официално обявява споразумение за консултантска подкрепа на българското правителство при разработването на план за декарбонизация на комплекса „Марица-изток“. Поради това ЕИБ следва да бъде разглеждана не само като потенциален кредитор, а и като официално ангажиран консултант по интегрираното планиране на трансформацията.

Ограничения на ЕИБ за изкопаеми горива

[ПОТВЪРДЕН ФАКТ] Енергийната кредитна политика на ЕИБ предвижда прекратяване на подкрепата за енергийни проекти, зависими от неограничено използване на изкопаеми горива, включително природен газ. Газовата конверсия на блокове на МИ2 следва да бъде отделена като самостоятелна инвестиционна хипотеза и не бива да се представя като проект, за който по презумпция е достъпно финансиране от ЕИБ.

Газова конверсия на блокове

[ПРАВНО/ФИНАНСОВО ДОПУСТИМА ХИПОТЕЗА] Използването на природен газ може да намали специфичните емисии на CO2 спрямо лигнитните въглища, но не елиминира въглеродните емисии и съответните регулаторни и ценови рискове. Преди инвестиционно решение са необходими технико-икономически модел, анализ на емисионния фактор, сценарии за цените на газа и квотите, оценка на мрежовата роля на блоковете и проверка на съвместимостта с избрания финансов инструмент.

Затворена електроразпределителна мрежа

[ПОТВЪРДЕН ФАКТ] Директива (ЕС) 2019/944, чл. 38, допуска класифициране на електроразпределителни системи в географски ограничени индустриални, търговски или обекти за споделени услуги като затворени разпределителни системи при определени условия. Българският Закон за енергетиката и лицензионната практика на КЕВР предвиждат лицензия за разпределение на електрическа енергия в затворена електроразпределителна мрежа. Следователно ЗЕРМ е реален правен модел, но приложимостта му за бъдещия комплекс зависи от конкретните граници на територията, собствеността върху мрежата, профила на потребителите и изпълнението на законовите критерии.

Държавно предприятие за рекултивация

[ПРАВНО/ФИНАНСОВО ДОПУСТИМА ХИПОТЕЗА] Създаването на държавно предприятие е възможен организационен модел, но не следва да бъде представяно като универсално и вече доказано изискване на ПВУ, ЕК или ЕИБ. Наличната индикативна програмна информация за 2026 г. по Програма „Развитие на регионите“ посочва дъщерно дружество на ММИ за възстановяване на нарушени от минната дейност терени. Необходим е отделен правен меморандум, който да сравни държавно предприятие по специален закон, търговско дружество с държавно участие и друг допустим бенефициент.

Прехвърляне на земи и отговорности за рекултивация

[ПРАВНО/ФИНАНСОВО ДОПУСТИМА ХИПОТЕЗА] Тезата за прехвърляне на земите в частна държавна собственост и освобождаване на ММИ от отговорността за рекултивация изисква детайлен анализ по Закона за подземните богатства, концесионните права и задължения, режима на минните отпадъци, Закона за държавната собственост и приложимите екологични разрешителни. Не следва да се приема, че прехвърлянето на собствеността автоматично прехвърля или погасява екологични и концесионни задължения.

Инвеститорски стимули и държавни помощи

[ПРАВНО/ФИНАНСОВО ДОПУСТИМА ХИПОТЕЗА] Субсидирани наеми, преференциални права на строеж, енергийни ценови облекчения и преференциално финансиране могат да представляват държавна помощ по смисъла на чл. 107, параграф 1 ДФЕС. България има одобрена карта на регионалните помощи за периода 2022–2027 г., но всяка схема следва да бъде структурирана спрямо приложим регламент за групово освобождаване, одобрена схема или индивидуална нотификация. Необходимо е предварително определяне на допустимите разходи, интензитета на помощта и механизма за избягване на свръхкомпенсация.

Нови производства

[КОНЦЕПТУАЛНО ПРЕДЛОЖЕНИЕ] Производството на амоняк и урея, извличането на аргон и криптон, хуминови киселини, минерали от руднични води и редкоземни елементи, както и центровете за данни, следва да останат в документа като инвестиционни намерения, а не като потвърдени икономически възможности. За всяко направление е необходим отделен преглед с данни за суровинна база, технологична зрялост, енергопотребление, водопотребление, пазар, CAPEX/OPEX, разрешителни режими и потенциални инвеститори.

Препоръчителен правен пакет за следващ етап

Следва да бъдат възложени шест кратки специализирани меморандума:

• корпоративно отделяне от БЕХ и държавни помощи
• правен модел за рекултивация и допустим бенефициент
• собственост и режим на земите след рекултивация
• собственост и управление на водната и хидромелиоративната инфраструктура
• лицензиране и териториален обхват на бъдеща ЗЕРМ
• правна рамка на инвеститорските стимули.

Резултатите от тези меморандуми следва да предхождат изготвянето на законодателен пакет и окончателната организационна схема.

Заключение

Трансформацията на ТМ2 и ММИ не следва да бъде разглеждана единствено като процес по управление на постепенно намаляваща въглищна дейност или като механизъм за усвояване на наличен европейски финансов ресурс. Размерът на съществуващите територии, енергийна, водна, транспортна и телекомуникационна инфраструктура, както и наличният човешки и технически капитал, създават предпоставки регионът да бъде преструктуриран като многофункционален промишлен, енергиен, технологичен и земеделски комплекс.

Основна предпоставка за реализирането на подобна визия е прекратяването на фрагментирания и реактивен подход към управлението на двете дружества. Необходим е единен институционален модел, който едновременно да ограничава текущите загуби, да управлява социалните последици, да подготвя активите и териториите за ново икономическо използване и да създава проектна готовност за привличане на публичен и частен капитал.

Предлаганото отделяне от Българския енергиен холдинг и създаването на специализирана холдингова структура следва да се оценяват като инструмент за функционално разделение на дейностите, прозрачност на финансовите потоци и целево управление на различните категории активи. Корпоративното преструктуриране няма самостоятелна стойност, ако не бъде придружено от последователна инвестиционна програма, законодателни промени, професионално управление и измерими ангажименти за изпълнение.

Критичен фактор е времето. Натрупаното забавяне ограничава възможността за постепенно и нискорисково реализиране на трансформацията и увеличава вероятността решенията отново да бъдат вземани под непосредствен финансов и социален натиск. Поради това първите действия следва да бъдат насочени към институционална мобилизация, защита на достъпа до финансиране, ограничаване на оперативните загуби и създаване на правната и корпоративната рамка на бъдещия модел.

При последователно изпълнение регионът има потенциал да запази значителна част от своята икономическа и социална функция, като постепенно замени зависимостта от една доминираща дейност с диверсифициран портфейл от енергийни, промишлени, технологични и земеделски производства.

Крайната цел следва да бъде не административно закриване или механично преструктуриране на съществуващите предприятия, а изграждане на икономически жизнеспособна регионална система, способна да генерира инвестиции, заетост и устойчиви приходи в дългосрочен хоризонт.